第三，客观起到鼓励落后的作用。许多地方将改制企业卖给企业管理层，而管理层作为企业的实际控制者，最了解企业的实际情况，也最容易隐瞒企业资产从而造成国有资产流失。可是，各地优质企业的改制压力不大，能够率先出售的往往是困难企业。对一些国企管理者来说：把企业搞好了，只能领取分内的工资；而把企业搞垮了，却有可能成为企业老板。
　　从而在客观上鼓励国企经营者不思进取甚至把企业搞垮。
　　因此，“一卖了之”绝不是国企改制的最佳方向，更不是惟一途径。实际上，企业能不能搞好，和企业的所有制并没有必然的联系。我国许多大型的国有企业，在没有任何垄断资源和政策优惠的情况下，照样在和私企、跨国公司的竞争中取得了骄人的业绩。招商局集团、华润集团、中化国际等都是优秀国企的代表，他们不仅在国内市场成绩突出，即使在与跨国巨头们的竞争中也毫不逊色。相反，私人企业也有相当多的失败案例，例如巴林银行、世界通信、安然等。这些事例说明，对于大型企业而言，民营企业和国有企业面临同样的“委托—代理问题”和经营者道德风险问题。
　　关键是规范国有企业改制和并购的程序
　　面对市场和环境的变化，国有企业要进行体制和机制改革。
　　而要保证国企改革的效果、国有资产的保值增值和社会公平，就必须完善国企改制的法律法规和运作机制。而对于含有出售国企产权内容的改制模式，必须明确以下三个问题：一是什么样的企业才能卖。一般来说，产权结构对于竞争性行业内的中小型企业影响比较明显。因此，国有大型企业和国有垄断企业一般不宜采用出售产权的方式进行改制；二是应当卖什么价格。虽然任何资产定价方法都不可能绝对准确，不过应当有相应的规范，使得国有资产估价不至于过分悬殊；三是应当由谁来卖。这个问题最为关键，以往的许多漏洞就在于掌握出售权的个别人徇私舞弊或者失职。因此，必须对国有资产的处置权力进行规范，由本级政府和上级政府的国有资产管理部门共同处置国有资产，以避免个别政府官员和企业领导处置国有资产的随意性。
　　总之，国有企业改革作为中国经济改革中的重要环节，其必要性不容置疑。而企业并购是国企改制中的一种重要而有效的方法，不能因为并购中出现了问题就加以全盘否定，也不能排斥外资加入国企并购。不过，我们必须规范国有企业改制和并购的程序，杜绝其中的漏洞和弊端，保障社会公平和维护社会稳定，保障国企改革的顺利进行。

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