上 海 市 第 一 中 级 人 民 法 院
民 事 判 决 书
(2004)沪一中民三(商)终字第201号
上诉人(原审原告)祝兰福，男，1949年9月25日出生，汉族，住所地上海市延安中路420号。
委托代理人毕军、罗卫东，上海市恒业律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)上海创华智能系统有限公司，住所地上海市天山路600弄3号26楼b座。
法定代表人杨文灿，董事长。
委托代理人曾建国，该公司职工。
上诉人祝兰福为与被上诉人上海创华智能系统有限公司股东权纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院(2004)长民二(商)初字第260号民事判决，向本院提起上诉。本院于2004年5月31日立案受理后，依法组成合议庭，于2004年6月14日公开开庭进行了审理。上诉人祝兰福及其委托代理人毕军、罗卫东，被上诉人上海创华智能系统有限公司委托代理人曾建国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2002年6月，由深圳思创光电信息技术有限公司、上海自来水给水设备工程公司、上海华水环保水处理设备有限公司、王煜、孙松、韩建昌及上诉人出资，于2002年8月经工商部门登记设立被上诉人，注册资本人民币1，000，000元，企业类型有限责任公司，上诉人出资金额人民币100，000元。2002年7月12日，被上诉人另一股东孙松与上诉人签订股权转让协议，约定孙松投资被上诉人的10，000股股权，转让5，000股给上诉人，如孙松有意在两年之内要求反转让此5，000股股权，上诉人必须转让给孙松。2004年2月25日，上诉人与被上诉人终结劳动关系。被上诉人至今未召开董事会、股东会，未有分配方案。上诉人以要求被上诉人退还其出资为由，诉至原审法院。
原审法院审理认为，股东在公司登记后，不得抽回出资。股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资，股东向股东以外的人转让出资，必须征得全体股东过半数同意。现上诉人未转让出资，仍为被上诉人的股东，故上诉人要求退回出资的诉讼请求，不予支持。遂判决对上诉人的诉讼请求不予支持。一审案件受理费人民币3，670元，由上诉人负担。
上诉人祝兰福不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：被上诉人公司章程明确规定上诉人为该公司的总经理，然而2003年1月被上诉人违反章程规定，免除上诉人职务，迫使上诉人离开被上诉人单位并解除了劳动关系，期间被上诉人始终未召开董事会及股东会，拒绝告知上诉人公司财务状况，并向上诉人提供虚假审计报告，被上诉人的行为严重侵犯了上诉人的股东权利和投资收益权，违反了公平原则，投资合同已无履行必要。上诉人据此请求本院撤销原判，改判被上诉人退还上诉人在其处的出资人民币105，000元。
被上诉人上海创华智能系统有限公司答辩称，上诉人将劳动关系纳入其上诉理由不成立，并不是终止劳动关系就自然退股，其上诉理由不能成立。
本院经审理查明，原审认定事实属实，证据充分，本院予以确认。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十四条规定，股东在公司登记后，不得抽回出资。现被上诉人已经工商行政管理机关登记成立，上诉人作为被上诉人的股东，不得抽回其出资，故上诉人要求被上诉人退回其出资的主张缺乏依据，本院不予支持。上诉人称被上诉人侵犯其股东权益，故投资合同已无履行必要。本院认为，根据前述法律规定，股东对公司的出资在公司登记后即不得抽回，故股东权益受到侵犯并不能导致股东退回出资的法律后果，上诉人可另行主张其股东权利，上诉人的上述理由缺乏依据，本院不予采信。
综上所述，上诉人上诉理由缺乏事实与法律依据，本院依法不予支持。现依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币3，670元，由上诉人祝兰福负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 章克勤
审 判 员 周 清
代理审判员 金 成
二00四年六月十七日
