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公司合并程序和提交的文件 公司合并相关法律问题

2021年10月26日  广西桂林资深律师   http://www.wzfxglls.com/

 段俊锋律师广西桂林资深律师,现执业于广东安山律师事务所,法律功底扎实,执业经验丰富,秉承着“专心、专注、专业”的理念,承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件胜诉高,获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念,全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

  

公司合并程序和提交的文件

  核心内容:公司通过合并,可以迅速扩张企业规模,形成多样化经营的格局,使企业更具竞争优势。公司合并的法律程序是什么呢的对此进行了全面的整理,公司合并的法律程序包括新设合并的法律程序和吸收合并的程序,需要提交的文件和注意事项,希望对您能有所帮助。


  一、公司合并的两种方式


  《公司法》第一百七十三条:公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。


  一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。


  第一百七十四条:公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。


  第一百七十五条:公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。


  《公司登记管理条例》第三十九条:因合并、分立而存续的公司,其登记事项发生变化的,应当申请变更登记;因合并、分立而解散的公司,应当申请注销登记;因合并、分立而新设立的公司,应当申请设立登记。


  公司合并、分立的,应当自公告之日起45日后申请登记,提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的,还应当提交有关批准文件。


  二、公司合并登记程序


  公司需合并的,公司股东会应作出决议,并按《公司法》的规定,履行通知债权人、处理债权债务义务后,向公司登记机关提交相关登记材料申请变更登记。


  吸收合并的程序


  吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续,被吸收公司解散,合并后存续公司应办理变更登记,解散公司应办理注销登记。


  1、合并后存续公司办理变更登记,应提交下列文件、证件:


  公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;


  《企业申请登记委托书》;


  合并各方签订的合并协议和合并各方股东会同意合并的决议;


  公司在报纸上发布合并公告的凭证;






公司合并相关法律问题

  核心内容:公司合并是公司发展中的一件大事,公司合并的方式包含吸收合并和新设合并,公司合并涉及公司、股东和债权人等相关人的利益,应当依法进行。的在本文中将向您介绍我国法律中关于公司合并的规定,包括合并的方式,合并的程序,以及公司合并中应当注意的一些问题等。希望能对您有所帮助。


  一、公司合并概述


  公司合并的概念


  公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序,通过订立合并协议,共同组成一个公司的法律行为。它是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。


  公司合并的形式


  公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。


  1、吸收合并


  吸收合并又称存续合并,它是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。并入的公司解散,其法人资格消失。接受合并的公司继续存在,并办理变更登记手续。


  2、新设合并


  新设合并是指两个或两个以上的公司以消灭各自的法人资格为前提而合并组成一个公司的法律行为。其合并结果,原有公司的法人资格均告消灭。新组建公司办理设立登记手续取得法人资格。


  二、公司合并的程序


  公司合并涉及公司、股东和债权人等相关人的利益,应当依法进行。根据《公司法》的规定,公司合并的程序通常如下:


  1、董事会制订合并方案


  2、签订公司合并协议


  公司合并协议是指由两个或者两个以上的公司就公司合并的有关事而订立的书面协议。协议的内容应当载明法律、法规规定的事项和双方当事人约定的事项,一般来说应当包括以下内容:


  公司的名称与住所。这里所讲公司的名称与住所包括合并前的各公司的名称与住所和合并后存续公司或者新设公司的名称与住所。公司名称应当与公司登记时的名称相一致,并且该名称应当是公司的全称;公司的住所应当是公司的实际住所即总公司所在地。


  存续或者新设公司因合并而发行的股份总数、种类和数量,或者投资总额,每个出资人所占投资总额的比例等。


  合并各方现有的资本及对现有资本的处理方法。


  合并各方所有的债权、债务的处理方法。


  存续公司的公司章程是否变更,公司章程变更后的内容,新设公司的章程如何订立及其主要内容。







文章来源: 广西桂林资深律师
律师: 段俊锋 [桂林]
广东安山律师事务所
联系电话:13907832555


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